Omdannelse af selskab

Omdannelse af selskab

Der kommer en tid, hvor beslutningen om at omdanne et selskab kan være nødvendig for virksomhedens eget bedste. Under overvejelserne om  omdannelse af selskab er det vigtigt at søge professionel rådgivning inden, da en forkert beslutning eller overset handling kan have fatale omkostninger forbundet til sig. Følgende scenarier er de hyppige, men ikke de eneste typer omdannelser der eksistere:

 
  • Omdannelse fra Enkeltmandsvirksomhed til ApS eller A/S
  • Omdannelse fra I/S til ApS eller A/S
  • Omdannelse fra IVS til ApS
  • Omdannelse fra Aps til A/S
  • Omdannelse fra A/S til ApS

Bestil en ‘Omdan dit selskab’ nu

Fra 7.499 kr

Ekskl. moms

Bestil

Hvad skal der til for at omdanne sit selskab?

For at kunne omdanne et selskab fra f.eks. IVS til ApS skal selskabskapitalen mindst udgøre 50.000 kr. på omdannelsestidspunktet. Dette er ikke blot et spørgsmål om, at der står 50.000 kr. på en bankkonto. Det er indtægter fratrukket udgifter samt al gæld til SKAT, moms, kreditorer mm.
 
Der er mere arbejde i det end blot at stifte et selskab. Hvert år skal man som et IVS spare 25% op af sit overskud også kaldet “reserve”. Det betyder, at der en deadline og en tidsfrist hvert år for, hvornår man må omdanne sit selskab.

Deadline for omdannelse

Det er kun muligt at anmode om en omdannelse de første seks måneder pr. påbegyndt kalenderår. Der skal udarbejdes et årsregnskab for at kunne se, at der er en positiv drift, hvorefter man kan se om kapitalen er tilstede, eller om der skal indskydes mere kapital i selskabet for at kunne lave omdannelsen.
 
For at illustrere det med opsparingen af kapitalen, kan man dele det op i tre kasser:
 
  • Kasse 1 : Indskud
  • Kasse 2 : Drift/Resultat
  • Kasse 3 : Opsparing

 

Eksempel på omdannelse

Du starter et transportfirma som et IVS, og indskyder ved opstart 2.000 kr. i selskabskapital:
  • Kasse 1 = 2.000 kr.
Nu er der gået et år, og du har gennem driften skabt et resultat efter skat og dermed 28.000 kr. i banken:
  • Kasse 2 = 28.000 Kr.
Du er dermed forpligtet til som minimum at tage 25% af dit overskud, og indsætte det i din opsparingskasse:
  • Kasse 3 = 28.000 * 0,25 = 7.000 kr.
Det  betyder, at mindst 7.000 kr. skal indsættes i ens såkaldte ‘opsparing’, men man er velkommen til at indsætte mere.
 
Når alt regnskab er stillet op som foroven, tager man udgangspunkt i selve summen af “Kasse 1 og Kasse 3”. I det ovenstående eksempel er summen af Kasse 1 og Kasse 3 lig med 2.000 + 7.000 = 9.000 Kr. Resultatet på 9.000 kr. viser, at det ikke er muligt i dette eksempel at omdanne selskabet på nuværende tidspunkt, da selskabskapitalen ikke er på min. 50.000 kr., som selskabskapitalen skal være på tidspunktet for omdannelsen.

Hvad gør man så, når summen ikke er nok, men man føler sig nødsaget til at omdanne?

En ting man kan gøre, er bl.a. at indskyde mere kapital i selskabet, for dermed at kunne øge Kasse 1, og træffe en beslutning om at omdanne selskabet.
 
For at omdanne IVS til ApS er det et krav, at der udarbejdes en erklæring fra en vurderingsmand, jf. § 37, om kapitalen er til stede. Det officielle udtryk er: “uvildige, sagkyndige vurderingsmænd”, og det er hyppigst registrerede revisorer, statsautoriserede revisorer og advokater, som kan godkende kapitalen.
 
I det hele taget bliver der udarbejdet en erklæring, som egentlig dækker over alle de poster, der skal godkendes før man må træffe en beslutning om at omdanne sit selskab.

Og til sidst…

Skal selskabets vedtægter redigeres og optimeres for at kunne omdanne IVS til ApS. Alle krav skal opfyldes, før man kan analysere de tidligere vedtægter og udarbejde de nye som nok er mere krævende, hvis man er flere ejere i selskabet, end hvis man blot er sig selv. Herefter skal det anmeldes til Erhvervstyrelsen og blive registreret, godkendt og synliggjort på virk.dk og cvr.dk

Bestil en ‘Omdan dit selskab’ nu

Fra 7.499 kr

Ekskl. moms

Bestil

Skattefri omdannelse fra Personligt ejet virksomhed til selskabsform 

Senest en måned efter omdannelsen af selskabet, skal du sende disse papirer til SKAT:
 
  • Stiftelsesdokument
  • Vedtægter
  • Vurderingsberetning
  • Åbningsbalance
  • Dokumentation for, at selskabet er registreret hos Erhvervsstyrelsen ved f.eks. et sammenskrevet resumé
  • Opgørelse over aktiernes/anparternes skattemæssige anskaffelsessum
  • Opgørelse over udligningsbeløb hvis den omdannede virksomhed ejes af flere ejere
Papirerne sendes til SKAT, Nykøbingvej 76, 4990 Sakskøbing

Frist for omdannelse

Omdannelsen skal finde sted senest seks måneder efter statusdagen for sidste årsregnskab. Det betyder for eksempel, hvis dit regnskabsår slutter den 31. december, skal du senest omdanne din virksomhed den 30. juni året efter.

Du skal registrere dit nye selskab

Som hovedregel skal du registrere det nye selskab med de samme pligter, som din Personligt ejet virksomhed. Typisk skal selskabet tilmeldes eIndkomst, moms og lønsum, afgifter m.v. Du kan få din rådgiver (f.eks. revisor eller advokat) til at registrere selskabet ved at give rådgiveren en fuldmagt i stiftelsesdokumentet.

Du skal afmelde din Personligt ejet virksomhed

Hvis du ikke længere driver personlig virksomhed, er det vigtigt, at du afmelder og lukker din personlig virksomheds cvr-nummer. Du vil i en periode herefter stadig kunne bruge din virksomheds cvr-nummer til at indberette i Tast-Selv.

Du skal ændre din forskudsopgørelse

Du skal ændre din forskudsopgørelse i Tast-Selv, fordi du fremover har lønindkomst i stedet for indkomst fra virksomhed. Dette gør, at du som hovedregel går fra at være selvstændig erhvervsdrivende til at være lønmodtager fra den dato, selskabet bliver stiftet.
 
  • Du finder de relevante rubrikker under ‘Selvstændigt erhvervsdrivende og udligningsordning for kunstnere’
  • Du skal i rubrik 10 skrive den løn, du regner med at få fra selskabet i år og næste år
  • Du skal i rubrik 221 slette overskuddet af den virksomhed, du omdanner til selskab
  • Du skal ændre de øvrige rubrikker om virksomheden – for eksempel rubrik 237 ‘Renteindtægter’ og rubrik 488 ‘Renteudgifter’
  • Hvis du ikke har andre virksomheder, som du driver som selvstændig, skal du oplyse, at du fra næste år er lønmodtager (hovedaktionær). Det gør du  ved at svare på spørgsmålene under ‘Virksomhedsophør’
 

Omregistrering af aktiver og passiver – f.eks. biler og ejendomme

Det er vigtigt, at du sørger for at omregistrere ejer- og skyldforhold af de værdier og gældsposter, du har overført til selskabet.

  • Ejer du f.eks. biler i din virksomhed, skal de omregistreres til selskabet
  • Ejer du ejendomme i din virksomhed, skal de tinglyses som ejerskiftet til selskabet
  • Skylder din virksomhed penge f.eks. via kassekredit eller realkredit, skal det også omregistreres til selskabet. Det gør du hos din bank eller realkreditinstitut
 

Tilmeld selskabet til eIndkomst

Som hovedregel går du fra at være selvstændig erhvervsdrivende til at være lønmodtager fra den dato, selskabet bliver stiftet. Selskabet skal derfor tilmelde sig e-indkomst via Tast-Selv Erhverv.
 
Selskabet skal indeholde A-skat og AM-bidrag.
 
Den første indberetning til eIndkomst skal indeholde:
 
  • De skattepligtige hævninger, du har foretaget i din personlige virksomhed indtil selskabet blev stiftet (selskabet skal indberette dem som B-indkomst)
  • Den forholdsmæssig værdi af fri bil, multimedier til rådighed mv.
Hvis du har ansatte i din personlige virksomhed, skal du fremover indberette løn, A-skat og AM-bidrag under selskabets cvr-nummer. Løn, A-skat og AM-bidrag, der er udbetalt indtil stiftelsen af selskabet, skal du indberette under din personlige virksomheds cvr-nummer.

Moms og lønsumsafgift

Hvis din personlige virksomhed er moms- eller lønsumsafgiftspligtig, skal du indberette moms og lønsumsafgift på din virksomheds cvr-nummer, indtil selskabet er stiftet. Derefter skal du indberette på selskabets cvr-nummer.

Omdannelsen er skattefri

Omdanner du din Personligt ejet virksomhed, skal du som udgangspunkt ikke betale skat af det. Du kommer først til at betale skat af din fortjeneste, hvis du på et tidspunkt afstår aktierne i selskabet. Du skal beholde en kopi af opgørelsen af aktiernes/anparternes skattemæssige anskaffelsessum. Den skal du bruge som dokumentation til at beregne din fortjeneste, hvis du sælger.
 

Bestil en ‘Omdan dit selskab’ nu

Fra 7.499 kr

Ekskl. moms

Bestil


Det er altid gratis at indlede en dialog med os.